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[关联交易]GQY视讯:关于转让宁波GQY自动化系统集成有限公司股权暨关联交易的公告


证券代码:300076 证券简称: GQY视讯 公告编号:2019-57

宁波GQY视讯股份有限公司

关于转让宁波GQY自动化系统集成有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




一、关联交易概述

宁波GQY视讯股份有限公司(以下称“GQY视讯”、“公司”)持有宁波GQY
自动化系统集成有限公司(以下简称“自动化公司”、“标的公司”)100%的股权。

为了提升公司资金效率、优化公司资产结构,公司拟与实际控制人郭启寅先生签
订《股权转让合同》,将所持自动化公司100%的股权以599.37万元的价格转让
给郭启寅先生。


2019年4月29日,公司召开了第五届董事会第九次会议,非关联董事以7
票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让宁波GQY自动化
系统集成有限公司股权暨关联交易的议案》,关联董事郭启寅先生、ZHEN GUO先
生回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。


公司与自动化公司的实际控制人均为郭启寅先生,根据《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3条第(三)款的规定,本次交易构成关联交易,不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股
东大会审议,关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。


二、关联方基本情况

(一)基本情况

姓名:郭启寅

身份证号:33020***********12

住所:浙江省宁波市江北区贝家巷*号*室

郭启寅、袁向阳夫妇直接持有GQY视讯57,638,152股,占GQY视讯总股本


的13.5939%;郭启寅、袁向阳夫妇合计持有宁波高斯公司投资有限公司(以下
简称“高斯公司”)68.1967%股权,高斯公司持有GQY视讯125,996,000 股,占
GQY视讯总股本的29.72%。郭启寅、袁向阳夫妇为公司实际控制人。


(二)与公司的关联关系

公司与自动化公司的实际控制人均为郭启寅先生,根据《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3第(三)款的规定,本次交易构成关联交易。




三、交易标的基本情况

1、交易标的工商登记信息

公司名称:宁波GQY自动化系统集成有限公司

法定代表人:郭启寅

注册资本:人民币200万元

住所:浙江省宁波市海曙区机场路1000号6号楼149室

经营范围:IT系统集成工程安装;增强现实技术、虚拟现实技术的研发和
应用,计算机信息技术研发、技术服务,计算机软件开发技术研发、技术咨询及
销售;电子产品及配件的批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家
限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。[依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动]

2、自动化公司2018年度及2019年第一季度主要财务数据如下:

单位:元

项 目

2018年12月31日

2019年3月31日

资产总额

6,890,943.40

12,078,025.96

负债总额

690,490.18

5,918,857.88

所有者权益合计

6,200,453.22

6,159,168.08

项 目

2018年度

2019年1-3月

营业收入

/

/

营业利润

-150,508.46

-41,285.14

净利润

-150,508.46

-41,285.14



注:上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计。



3、股权结构

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例(%)

宁波GQY视讯股份有限公司

200

100%

合 计

200

100%



4、交易标的为自动化公司100%的股权。该股权属清晰,无任何抵押、质押
或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被执行查封、
冻结等司法措施。


5、公司不存在为自动化公司提供担保、委托自动化公司理财的情况,自动
化公司未占用公司非经营性资金。


6、本次交易完成后,标的公司的债权债务将由郭启寅先生承担,标的公司
不再纳入公司的合并财务报表范围。




四、交易协议的主要内容

甲方:宁波GQY视讯股份有限公司

乙方:郭启寅

(一)转让标的及转让价款

1、转让标的

甲方同意将其持有的自动化公司100%的股权(对应注册资本人民币200万
元,实缴出资人民币200万元,以下简称“标的股权”)转让给乙方,乙方同意
按本合同的约定受让上述股权。


2、 转让价款

双方同意并确认中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2019]
第95号的《评估报告》,并同意以该《评估报告》确定的标的股权价值作为本次
股权转让的转让价款,即本次股权转让的转让价款为599.37万元。


(二)支付方式

协议生效后5个工作日内,乙方向甲方支付全部股权转让款人民币(大写)
伍佰玖拾玖万叁仟柒佰元整(¥5,993,700)。


(三)股权的过户

乙方向甲方支付全部股权转让款后,目标公司于5个工作日内向工商行政部


门申请工商变更手续,批准并核发目标公司新的营业执照。


(四)陈述与保证

1、甲方陈述与保证

(1)其转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资,是甲方合法拥有
的股权,且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖,没有设置任何
抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。


(2)其转让上述股权已经按照目标公司的章程规定取得合法授权。


(3)其签订和履行本合同不违反其在任何合同或法律文件之下的义务或责
任。


(4)本合同签署后,甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方
利益的方式处置该股权。


(5)目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、
索赔和责任,也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。


2、乙方陈述与保证

(1)其承认目标公司章程,保证按章程规定履行股东的权利和义务。


(2)其将按本合同的约定支付股权转让款,且其用以支付股权转让价款的
资金是其合法拥有的财产。


(3)其保证签订和履行本合同不违反其在任何合同或法律文件之下的义务
与责任。


(五)税费负担

股权转让所涉税款,按照国家及地方税收征收管理的要求,应当由转让方承
担的由甲方承担,应当由受让方承担的由乙方承担。


(六)违约责任

1、乙方未按照本合同约定支付股权转让款的,每逾期一天,按当期应付转
让款的日万分之五向甲方支付违约金;逾期超过60天,甲方有权单方解除本合
同。


2、任何一方违约导致本合同解除,给守约方造成损失的,除应当赔偿守约
方受到的损失外,还应当向守约方支付违约金人民币50万元。





五、交易目的和对上市公司的影响

中联资产评估集团有限公司对自动化公司股东全部权益的市场价值进行了
评估,并出具了《宁波GQY视讯股份有限公司拟转让宁波GQY自动化系统集成有
限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第95号),评估结论为:宁
波GQY自动化系统集成有限公司在评估基准日2019年3月31日的净资产账面值
为615.92万元,采用资产基础法评估后的评估值599.37万元,评估减值16.55
万元,减值率2.69%。


经交易各方协商一致,约定本次股权交易对价为599.37万元。本次交易遵
照公平、公正的市场原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。




六、关联交易目的和影响

1、自动化公司近年无实质经营业务,本次交易通过盘活资产存量,增加公
司的营运资金,有利于优化公司资产结构,符合公司的整体经营发展战略的需要。


2、本次交易对公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。


3、本次股权转让将会导致公司合并范围变更。本次股权转让完成后,公司
不再持有自动化公司股权。


4、本次股权转让完成后,公司不会与自动化公司产生同业竞争且能够与其
实际控制人及关联人在人员、资产、财务上分开,本次交易郭启寅先生将以自有
资金购买自动化公司100%股权;本次交易涉及自动化公司股权转让的情形,但
不涉及高层人事变动。




七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日,公司与郭启寅先生未发生关联交易。




八、独立董事的事前认可意见及独立意见

(一)独立董事的事前认可意见


根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》的相关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立的立场及判断,已于会
前认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料,本次交易通过盘活资产存量,
增加公司的营运资金,有利于优化公司资产结构,符合全体股东和公司的利益,
不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。


(二)独立董事意见

1、公司转让自动化公司100%股权属于关联交易,本项交易符合公司实际情
况,能够满足公司及下属子公司生产经营需要资金,有利于公司优化资产结构。


2、公司已聘请中介机构对交易标的进行评估及审计,交易定价公平、合理,
不存在损害公司、股东特别是广大中小投资者利益的情形;

3、董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避,议案的审议和表决程序
合法有效。因此,我们同意公司转让自动化公司100%股权。




九、风险提示

1、审批风险

本次交易方案尚需公司股东大会审议通过,能否取得对交易相关事项审议通
过尚存在不确定性。


2、本次交易实施完成后公司经营风险

本次交易完成后,有助于公司优化业务结构,实现产业转型升级。但随着公
司资产结构的转变,可能对公司经营模式、法人治理结构等提出新的要求,故公
司能否通过本次业务结构调整进而实现产业转型升级尚存在不确定性。




十、备查文件目录

1、公司第五届董事会第九次会议决议;

2、公司第五届监事会第六次会议决议;

3、独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

4、《股权转让合同》;

5、自动化公司审计报告;

6、自动化公司评估报告。





特此公告。






宁波GQY视讯股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日


  中财网

 
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