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  8月1日,资本邦讯,针对大族激光(002008.SZ)董事长“怼”媒体事宜,深交所发文称,关注到大族激光科技产业集团股份有限公司实际控制人、董事长高云峰在回应媒体问题过程中发表了不当言论,本所第一时间督促公司发布致歉公告,并对其上述不当行为予以批评,提醒公司实际控制人、董监高应当虚心接受媒体监督。

  深交所强调,上市公司及相关方必须谨记和坚持“四个敬畏”,敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者,规范经营、合规发展,尤其是大股东、实际控制人和上市公司董监高应当常怀敬畏之心,充分认识到社会监督是提升上市公司信息披露质量的重要手段,虚心接受市场各方监督,尊重投资者和其他市场主体的合理诉求,共同打造负责任、有担当、受尊敬的上市公司。

  深交所还指出,大族激光子公司大族欧洲股份公司在建工程欧洲研发运营中心项目存在以下问题:

  一、重大购置财产项

  目未履行相关审议程序。公司定期报告披露,注册在瑞士的大族欧洲自2011年开始自建“欧洲研发运营中心”项目,预算金额5,000万人民币。经过多次调整,截至2018年底项目预算增至10.5亿元,累计实际投入金额为6.7亿元。检查发现,2014年11月,大族欧洲委托苏黎世造价核算公司PBK对该欧洲研发运营中心项目编制的成本预算书显示,该项目建造总预算金额约为1.67亿瑞士法郎,折合人民币约10.57亿元(按当时汇率1:6.33折算)。按照你公司章程规定,该在建工程已构成重大购置财产行为,属于应由董事会审议的事项,但你公司未对该项目履行董事会审议程序。

  二、重大购置财产项

  目信息披露不准确、不及时。公司对欧洲研发运营中心项目持续披露了建设进展,主要体现在对大族欧洲的相关增资公告及定期报告中的“重大非股权投资情况”、财务报表附注等部分。检查发现,你公司上述披露存在不准确、不及时问题:

  (一)公司披露自建欧洲研发运营中心项目属于涉及“其他专用设备制造业”的固定资产投资,而你公司披露对大族欧洲的增资是用于大族欧洲基础设施、市场网络建设,及投资并购境外先进激光设备公司等,未明确提及用于欧洲研发运营中心的建设。根据你公司提供的相关材料,该项目位于瑞士上瓦尔登州英格堡镇,项目建设内容为在对购买的酒店翻新的基础上,扩建成多功能的按照五星级配备的会务酒店。

  (二)公司历年披露“欧洲研发运营中心”在建工程项目的预算数及工程进度与实际情况不符。你公司按照截至当期该项目已经投入的金额,加上未来1至2年内计划追加的资金数来披露项目的预算数,并计算相应的工程进度,因此导致该项目披露的预算数不断被调整追加。如前所述,你公司在2014年末已确定该项目建造的总预算金额为10.57亿元人民币。

  (三)公司未及时披露该项目建造涉及的重大合同。2016年7月8日,大族欧洲与EberliGeneralunternehmungAG(以下简称Eberli公司)就该项目建造签订了总包合同。合同约定了Eberli公司作为项目总承包商承做上述多功能会务酒店的改建与新建,工程施工价格为不超过按照PBK造价公司核算的1.545亿瑞士法郎,折合人民币约10.5亿元(按当时汇率1:6.80折算),于2016年4月开工,2019年12月前完工。上述总包合同属于需要披露的重大合同,你公司至今未予以披露。

  此外,公司在建设该项目期间,控股股东大族控股集团有限公司(以下简称大族控股)在瑞士也收购了两家酒店(Frutt酒店以及Luzern酒店),并处于改扩建中。检查发现,欧洲研发运营中心项目的总包方为Eberli公司,同时是大族控股收购Frutt酒店项目的转让方及Frutt酒店改扩建项目的总承包商。媒体质疑上述项目之间存在资金关联。

  公司上述重大购置财产项目信息披露不准确,不及时,不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。重大购置资产项目未履行相关

  审议程序,还反映你公司规范运作方面存在问题。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的相关规定,我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。

  深交所进一步指出,公司应按照以下要求采取有效措施进行改正,并在收到本决定书之内起30天内提交书面整改报告:

  一、公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习,切实做到敬畏市场,敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者,强化规划运作意识,健全内部控制制度,完善内部信息管理流程,加强信息披露管理,提高公司规范运作水平。

  二、公司董事会应召开专题会议审议自建欧洲研发运营中心项目的合理性、工程总预算、资金使用的安全性、与控股股东酒店业务是否构成同业竞争等,并及时履行信息披露义务。

  三、公司应聘请具有境外资产审计经验与能力的会计事务所对欧洲研发运营中心项目的真实性、成本核算的准确性等进行专项审计,并及时披露专项审计意见。

  四、公司应尽快披露项目涉及的重大合同。

  大族激光当晚回应称,公司董事长近期在回应相关媒体过程中,因情绪激动发表了不当言论,本公司及相关当事人对此深表歉意!

  公司称,作为中小板首批上市公司,大族激光一直非常重视公众媒体的意见与建议,充分尊重投资者,对市场保持敬畏。自2004年上市至今共计15个分红年度,实现连续现金分红,合计现金分红约26亿元(含现金回购公司股份金额4.90亿元)。未来,公司仍将专注于先进装备制造业务,以更优秀的业绩回馈投资者。

  头图来源:图虫

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