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南京埃斯顿自动化股份有限公司关于参股公司与专业投资机构合作投资的公告 回产品目录

  股票代码:002747 股票简称:编号:2019-090号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于参股公司与专业投资机构合作投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟与控股南京派雷斯特科技有限公司(以下简称“派雷斯特”)共同向南京鼎派机电科技有限公司(以下简称“鼎派机电”)增资,增资完成后本公司持股49%,派雷斯特持股51%。近日,公司收到参股公司鼎派机电的通知,为减少自身资金压力,同时充分利用乐德投资在资本市场及产业投资方面的经验和优势,推动公司业务发展提供资金和资源支持,鼎派机电拟与南京乐德未来股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南京乐德”)共同对南京鼎之炬机电科技有限公司(以下简称“鼎之炬”)增资,其中南京乐德的增资金额为1.25亿元人民币,增资完成后南京乐德持有鼎之炬的股权比例为15.78%。鼎之炬拟以本次增资款项通过设立在德国的子公司Cloos Holding GmbH(原名为NJASD Holding GmbH,以下简称“德国SPV”)收购Carl Cloos Schwei technik GmbH(以下简称“Cloos公司”)100%股权(以下简称“Cloos公司收购项目”)。鼎之炬拟引入计划及Cloos公司收购项目情况请详见公司于2019年8月26日披露在巨潮资讯网()《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的公告》。

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》,现对参股公司与专业投资机构合作投资情况说明如下:

  一、合作方基本情况

  ■

  南京乐德系由北京乐德资本投资管理有限公司、北京崇德投资管理有限公司管理的合伙企业。

  北京乐德资本投资管理有限公司完成私募基金管理人登记,编号为P1069884。南京乐德未来股权投资合伙企业(有限合伙)正拟办理私募基金备案手续。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,经公司审慎自查,南京乐德与公司不构成关联关系。

  二、投资标的的基本情况

  (一)标的公司介绍

  ■

  (二)增资基本情况

  公司参股公司鼎派机电与南京乐德共同向鼎之炬增资,其中,鼎派机电出资6.67亿人民币,持有鼎之炬84.22%股份,南京乐德以1.25亿人民币出资,持有鼎之炬15.78%股份。

  三、协议的主要内容

  (一)本次投资

  现有股东和投资人一致同意,公司注册资本由人民币1万元增至人民币79,200万元:由投资人以人民币12,500万元的价格认购公司新增的注册资本人民币12,500万元,持有稀释后公司15.78%的股权。

  (二)投资款的使用

  现有股东应当采取一切必要的行动确保公司仅将投资人投入的投资款用于本约定的投资款用途。

  (三)投资人的权利

  1、优先认购权

  除非投资人和目标公司现有股东均同意,目标公司及其子公司不得发行任何权益证券(或购买该等权益证券的权利,可转换或交换该等权益证券的证券)。

  在经投资人和目标公司现有股东书面同意后,当目标公司准备增资或引入其他外部投资者,投资人有权按其持股比例以同等条件及价格优先认购该新增资本。

  2、优先受让权及共同售卖权

  未经投资人书面同意现有股东不得直接或间接出售、转让、赠予、或以其他方式处置其所持公司(及其直接/间接子公司)股权/股份/认股权。

  在经投资人书面同意后,当现有股东拟出售其拥有的部分或全部股权时,投资人有如下选择权:(i)按同等条件优先购买该等股权;或(ii)按照其与前述人员的持股比例,同比例向潜在购买者共同出售股权。投资人在行使前述共同售卖权时,现有股东有权按同等条件优先购买该等股权。

  3、子公司股权

  除满足预设条件的首次公开发行的情况外,公司在获得投资人书面认可之前不会降低其在CLOOS公司的股权及其他权益。

  4、现有股东持股限制

  如果现有股东按照本合同规定可以转让股权的,现有股东只有在下列情形下全部满足时才能转让(包括向现有股东的关联方或其亲属转让)其在公司中持有的股权:

  (1)就该转让已取得投资人的事先书面同意;

  (2)受让方已书面同意受本合同和章程的条款和条件约束,而该些条款和条件可在各方和受让方同意的情况下予以修改和重述;且

  (3)转让在各个方面符合本合同、章程和各方指定的其他相关法律文件的其他有关规定。

  否则不得进行任何转让。

  尽管本合同有任何其他规定,投资人可自由向其任一关联方转让股权(或认股权)及本合同项下的权利,不受本条规定的限制且不须经过其他股东同意。现有股东在此放弃其优先购买权,并承诺签署在形式和实质上令投资人满意的放弃优先购买权声明。

  (四)标的公司运营机制

  1、标的公司及其直接/间接子公司就以下事项做出的董事会决议需包含南京乐德提名董事同意方为有效并可实施:

  (i) 业务范围、本质和/或业务活动重大改变;

  (ii)并购、处置(包括购买、租赁、转让、任何权利负担的发生等)超过50%的公司资产;

  (iii)转让其主要知识产权及在正常的业务经营活动以外许可第三人使用其主要知识产权的行为(包括租赁、授权、任何权利负担的发生等);

 
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