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[收购]中国宝丰国际:非常重大收购事项 - 收购设备及融资租赁安排及转让应收款项 回产品目录

 

[收购]中国宝丰国际:非常重大收购事项 - 收购设备及融资租赁安排及转让应收款项


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而
產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




China
Baofeng
(International)
Limited

中國寶豐(國際)有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:3966)

非常重大收購事項
收購設備及
融資租賃安排
及轉讓應收款項

買賣協議

董事會欣然宣佈,於二零一九年三月二十三日,寶豐光伏(本公司的全資附屬公司)
(為買方)與賣方訂立買賣協議,據此,買方有條件同意購買及賣方有條件同意出售設
備,總代價為人民幣2,398,153,588元(含稅)(相當於約2,808,142,375港元)。


設備為自賣方收購設備後租賃予買方的一套光伏發電設備,並由本集團於二零一六年
展開項目以來,於項目中用作本集團的光伏業務營運。



–1–



融資租賃安排

於二零一九年三月二十三日,寶豐光伏(為承租人)與出租人訂立融資租賃協議,據
此,出租人有條件同意向賣方支付代價人民幣
1,700,000,000元(相當於約
1,990,632,319港元),屆時其將取得設備的所有權。出租人將租回設備予承租人,租
賃本金為人民幣1,700,000,000元,將於寬限期(將於二零二一年一月二十八日屆滿)後
每月分期支付(另加利息),最後一期付款將於二零三一年一月二十八日前作出。自租
賃開始日期起至寬限期結束,承租人將僅須支付融資租賃項下租賃本金的利息,但毋
須償還租賃本金。


承租人之融資租賃協議的債務及責任將由本公司擔保及以買方的全部股權的押記、由
項目收入不時產生的所有應收款項(買方已經轉讓的電價調整應收款項金額除外)的押
記及就項目所用的所有發電設備及輔助設施的押記為抵押,以出租人為受益人。


轉讓協議

作為建議收購事項的配套安排,於二零一九年三月二十三日,買方及賣方亦訂立轉讓
協議,據此,賣方同意從出租人收取代價的第一筆付款的一(1)個月內,以現金向買方
支付人民幣300,000,000元(相當於約351,288,056港元)。就此,買方已同意向賣方轉
讓金額為人民幣300,000,000元的電價調整應收款項,在買方收取前述的現金款項當日
起生效。



–2–



上市規則之涵義

由於買賣協議及融資租賃安排之一個或多個適用百分比率(定義見上市規則)超過
100%,買賣協議及融資租賃安排各自構成本公司之非常重大收購事項,須遵守上市
規則第14章之申報、公告及股東批准規定。


轉讓協議的一項或多項適用的百分比率(定義見上市規則)超過5%但低於25%,惟作
為建議收購事項的配套交易,轉讓協議根據上市規則第14章按建議收購事項的較大百
分比率分類,並須遵守其項下的申報、公告及股東批准的規定。


一般資料

本公司將召開股東特別大會,以考慮及酌情通過批准買賣協議、融資租賃安排、轉讓
協議及其項下擬進行的各項交易之決議案。本公司預期將於二零一九年四月十五日或
之前向股東寄發一份通函,當中載有(其中包括)
(i)買賣協議、融資租賃安排、轉讓協
議及其項下擬進行的各項交易之進一步詳情;(ii)股東特別大會通告;及(iii)上市規則
所規定的其他資料。


緒言

董事會欣然宣佈,於二零一九年三月二十三日,(i)寶豐光伏(本公司的全資附屬公司)

(為買方)與賣方訂立買賣協議,內容關於買賣設備;
(ii)寶豐光伏(為承租人)與出租人訂
立融資租賃安排以提供資金購買設備;及(iii)買方及賣方訂立轉讓協議,內容有關轉讓人
民幣三億元電價調整應收款項以獲取現金。



–3–



買賣協議

買賣協議的主要條款列載如下:

日期

二零一九年三月二十三日

訂約方


(1)
寶豐光伏(作為買方);及
(2)
賣方。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,賣方及其最終實益擁有人為獨立於
本公司及其關連人士的第三方。


主體事項

根據買賣協議的條款及條件,買方同意購買及賣方同意出售設備。


代價

設備的代價為人民幣2,398,153,588元(含稅)(相當於約2,808,142,375港元),應按下文所
載方式由買方支付予賣方:


(i)
第一筆付款(「第一筆付款」)人民幣1,000,000,000元(相當於約1,170,960,187港元)
將根據融資租賃協議由出租人直接支付予賣方,而據此買方將視為已履行支付第一
筆付款的責任;及
–4–



(ii)
第二筆款項人民幣700,000,000元(相當於約819,672,131港元)(「第二筆款項」)將根
據融資租賃協議由出租人直接支付予賣方,而據此買方將視為已履行支付第二筆付
款的責任;及
(iii)
結餘人民幣698,153,588元(相當於約817,510,056港元)(「第三筆付款」)的結付方式
為買方向賣方轉讓相應金額為人民幣698,153,588元的電價調整應收款項(「代價電
價調整應收款項」)的利益(詳情載於本公告「有關項目及設備的資料」一節),其將
於支付第一筆付款的日期生效。

由於轉讓代價電價調整應收款項,代價電價調整應收款項的實益擁有權將轉讓予賣方,
而買方的唯一責任是在每次接獲國家電網的代價電價調整應收款項起計十(10)個營業日
內,將其(代賣方)所收到的相應金額支付予賣方,直至結付整筆款項人民幣
698,153,588
元。有關轉讓後,賣方將承擔與收集及收回代價電價調整應收款項有關的風險。倘買方
因中國政策或買方無法控制的其他原因而未能收取任何代價電價調整應收款項金額,買
方將無責任向賣方支付有關金額及賣方無權向買方索取任何損傷賠償。


以轉讓第三筆付款的方式結算代價電價調整應收款項對本集團有利,因為其不涉及本集
團的實際現金流出,而與收取及收回該等應收款項有關的不確定性將被消除。因此,董
事認為將代價電價調整應收款項轉讓予賣方的條款屬公平合理,且符合一般商業條款。



–5–



代價乃由買方及賣方經公平磋商後釐定,當中計及的因素包括(a)設備的原始成本,已由
賣方於二零一六年收購時支付,即約人民幣2,217,740,000元(含稅),以及賣方自二零一
六年起就其收購設備產生的財務成本,即約人民幣456,480,000元;(b)本集團就二零一六
年起租賃設備支付予賣方的租賃付款總額,即約人民幣270,000,000;及(c)本公告「訂立
買賣協議、融資租賃安排及轉讓協議之理由及裨益」一節所載基礎,具體而言:


(i)
倘本集團成為設備擁有者,現有租賃到期時可能無法續約或現有租賃續約後租金可
能增加的商業風險及不確定性則可以消除。

(ii)
設備為項目的主要組件,但其本身並不會產生任何收益或溢利。項目營運中使用的
設備,連同項目的其他設備及組件以及國家電網發出的併網審批,使項目從光伏業
務活動產生收益。本集團於項目中使用設備的三年期間,項目已於截至二零一七年
十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一八年六月三十日止六個月分別產生收
益約198,600,000港元、534,600,000港元及355,500,000港元,分別佔本集團於相應
期間總收益約32.5%、55.9%及63.5%。此外,項目已於截至二零一七年十二月三十
一日止兩個年度各年及截至二零一八年六月三十日止六個月分別產生除稅前溢利約
156,900,000港元、465,500,000港元及316,400,000港元,分別佔本集團於相應期間
總分部溢利約93.8%、95.1%及98.9%。

(iii)
設備自二零一六年被賣方以全新狀況收購以來,一直由賣方租賃予買方。考慮到設
備的使用壽命為25年,扣除本集團自二零一六年五月首次租賃設備以來使用的三
年,在融資租賃期限結束後,本集團預計在不再支付任何融資付款或租金的情況
下,將進一步享有設備約10年的使用壽命。

–6–



(iv)
此外,與賣方磋商作為建議收購事項的配套安排,賣方已同意接受轉讓人民幣三億
元電價調整應收款項,並不帶折扣地以等值方式向買方支付等額現金(請參閱本公
告「轉讓協議」一節有關此安排之說明),此舉將有助於改善本集團的現金流,並消
除與收取及收回此類應收賬款相關的不確定性。作為買賣協議的條款,該轉讓令建
議收購事項對本集團更有利及更有價值。

基於上文所述,董事認為代價金額屬公平合理且符合一般商業條款。


本公司擬透過(i)融資租賃安排;及(ii)代價電價調整應收款項為代價提供資金。


人民幣2,398,153,588元(相當於約
2,808,142,375港元)之代價包括增值稅人民幣
330,779,805.24元(相等於約387,329,982.72港元),該金額將由買方支付,並可用於抵銷
因項目而產生之未來應繳增值稅,例如銷售電力。因此,除稅前代價金額為人民幣
2,067,373,782.76元(相當於約2,420,812,391.99港元),僅供參考。


先決條件

買賣協議須待以下條件獲達成後方可生效:


(i)
股東批准買賣協議;
(ii)
就據買賣協議擬進行之交易向香港及中國任何相關監管機構(包括聯交所)及任何其
他相關第三方(倘需要)取得一切必要同意、審批、許可及授權;及
–7–



(iii)
就融資租賃安排達成的文件項下一切先決條件(有關達成買賣協議項下先決條件除
外)。

達成上述一切先決條件後,現有租賃將自動終止。


交付

於支付第一筆付款後30日內,賣方及買方將確認交付日期,其將於設備的當前地點發
生。於交付日期,賣方及買方將各自委任代表以共同進行設備的盤點、檢驗及易手,並
簽署所交付物品列表,包括但不限於涉及設備的一切相關文件及記錄(不論書面或電子或
任何其他形式)。


融資租賃安排

融資租賃協議之主要條款列載如下:

日期

二零一九年三月二十三日

訂約方


(1)
買方(作為承租人);及
(2)
出租人。

就董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,出租人及其最終實益擁有人為獨立
於本公司及其關連人士之第三方。



–8–



主體事宜

在融資租賃協議之條款及條件規限下,出租人同意向賣方支付代價之第一筆付款及第二
筆付款(合共為人民幣1,700,000,000元(相當於約1,990,632,319港元)),屆時出租人將取
得設備的所有權,並將設備租回給承租人,本金額為人民幣1,700,000,000元,將由承租
人每月分期支付(另加利息)。


租期

融資租賃之租期(「租期」)將為租賃開始日期起至二零三一年一月二十八日(含當日)前作
出最後一筆付款之日為止。


租賃付款、利息、手續費及按金

租賃付款

租賃本金為人民幣1,700,000,000元(相當於約1,990,632,319港元)(「租賃本金」),款項將
由出租人根據出租人向承租人發出的付款通知書不遲於二零一九年七月十一日分兩筆付
款直接支付予賣方。第一筆付款金額為人民幣1,000,000,000元(「第一期付款」)及第二筆
金額為人民幣700,000,000元(「第二期付款」)。


於寬限期內,自租賃開始日期起至其於二零二一年一月二十八日屆滿之時,承租人將僅
須按月支付利息。於寬限期後及餘下租期內,承租人將每月分期支付租賃本金及利息。


上述利息將按日計算,其年利率為支付第一期付款當日(就寬限期內的應付利息)及租賃
開始日期當日(就寬限期後的應付利息)的中國人民銀行所頒佈五年以上貸款標準利率上
浮22%為準。倘若中國人民銀行對融資租賃協議年期期間的貸款基準利率作出調整,融
資租賃項下利率將會作出相應調整。



–9–



僅就說明而言,及視乎實際標準利率,於本公告日期,適用年利率為5.978%。在此基準
下,(i)於寬限期內應付利息金額估計為約人民幣184,620,000元(相當於約216,180,000港
元);(ii)於寬限期後及餘下租期內應付利息金額估計為約人民幣515,900,000元(相當於約
604,100,000港元);及
(iii)租賃付款總額(包括利息)估計為約人民幣2,400,520,000元(相
當於約2,810,910,000港元)。此等估計金額可能會視乎租賃開始日期的實際日期而有所變
動。


手續費

承租人須分十二(12)筆等額付款向出租人支付手續費人民幣204,000,000元(相當於約
238,875,878港元),佔租賃本金的
12%。該手續費的首期付款應於出租人向賣方支付第一
期付款當日前支付。其後,付款將每三個月支付一次。


按金

在出租人向賣方支付任何租賃本金之前,承租人應向出租人支付免息擔保按金人民幣
20,400,000元(相當於約23,887,588港元)(佔租賃本金的1.2%)。按金將用於抵銷應付最
後一筆租賃付款的相應金額,惟前提是承租人並無違約。


租賃付款、利息、手續費及按金將由本集團的內部資源及向賣方轉讓人民幣三億元電價
調整應收款項所獲取的現金提供資金。


租賃付款、利息、手續費及按金將由承租人與出租人公平磋商後釐定。相較於利率、手
續費率及香港上市集團所訂立的其他中國融資租賃交易的年度融資租賃成本總額,融資
租賃的條款與該等其他融資租賃交易的條款相約。因此,董事認為融資租賃協議項下租
賃付款、利息、手續費及按金的條款屬公平合理且符合一般商業條款。



–10–



出租人作出第一期付款及第二期付款的先決條件

達致以下所有條件後,出租人有義務作出第一期付款:


(1)
出租人已收到承租人提供的文件證明,證明承租人就押記人為出租人提供的全部股
權的押記已完成辦理手續;
(2)
出租人已從承租人收到妥為簽立的買賣協議;
(3)
出租人已收到承租人提供的證明文件,證明承租人已在華夏銀行開立監管賬戶(供
承租人收取電費及電價調整應收款項);
(4)
出租人已收到承租人提供的一份載有承租人根據買賣協議擬自賣方收購的設備的全
部資產清單;及
(5)
承租人股東及承租人已向出租人提供承諾書,承諾(i)在收到項目的電價調整應收款
項後十(10)個工作日內,將向出租人提供一份證明,表明項目總投資金額的25%,
即人民幣681,000,000,已全額繳足,以及支付與項目有關的建設資金的銀行付款記
錄;及(ii)承租人股東向承租人的注資為真實及以負債以外的方式提供,且該股東將
不會向承租人撤回其投資或資金。

於達成繳付第一期付款的以上條件,及出租人在已收到承租人就完成登記項目不時有權
享有的所有收入所產生的應收款項的押記而提交的文件證明(已轉讓予賣方或任何其他第
三方的電價調整應收款項款額除外)後,出租人有義務作出第二期付款。



–11–



提前償款及罰金

融資租賃安排已在(其中包括)項目將申請就其總體產能390兆瓦錄入下一批補助目錄(為
收取自項目的併網起累計的電價調整應收款項的必要條件)的基礎上進行磋商。儘管本集
團的中國法律顧問告知,項目產能390兆瓦符合申請錄入補助目錄的條件,為釋除出租人
對項目獲錄入下一批補助目錄的產能可能會低於390兆瓦的疑慮,融資租賃協議規定於上
述情況下,出租人可要求承租人提前償還融資租賃的部分租賃本金,計算方式如下:

將會提前償還的租賃本金金額為計算如下:

租賃本金總額人民幣1,700,000,000元
x(未獲錄入的項目產出量╱390兆瓦)

就於租期屆滿前提前償還全部租賃本金而言,應向出租人發出至少三十(
30)個工作日的
通知及須支付等於租賃本金2%的費用。此外,倘提前償還租賃本金,將加快所有尚未結
付的手續費的付款進度。


就承租人應繳及未支付的任何款項,須就有關未支付款項繳付每日5╱10000的罰款。


設備之所有權

設備於整個租期內的合法所有權將歸屬出租人,而承租人將有權持有及使用設備。


於租期屆滿且於租賃協議下承租人付清全部租賃本金和其他款項以及履行其責任後,承
租人將有權按協定名義價人民幣1元取得設備的合法所有權。



–12–



設備保險

於融資租賃協議期間內,承租人須自費就設備購買基本物業保險,並以出租人為保險受
益人。第一年保險的保險金額不得少於人民幣1,700,000,000元,而往後保險須每年以一
筆不少於融資租賃未付款項的保險金額重續。


抵押及擔保

為擔保承租人根據融資租賃協議的所有債務及責任,


(i)
本公司已簽立一項擔保;
(ii)
押記人(本公司全資附屬公司)已就其所持有承租人的100%股權簽立一項押記;
(iii)
承租人已就由項目所有收入所不時產生且其有權擁有的所有應收款項簽立一項押
記,惟已經分配至賣方或任何其他第三方的電價調整應收款項金額除外(就此承租
人亦已與出租人訂立押記註冊協議);及
(iv)承租人已就項目所用的所有發電設備及其輔助設施簽立一項押記,
以出租人為受益人。

根據公司擔保,本公司的最高責任將為承租人在融資租賃協議下的總負債及責任,包括
上文「租賃付款、利息、手續費及按金」一節詳述的承租人應付的租賃付款、利息、手續
費及按金總額,以及出租人追討融資租賃協議下結欠的負債可能產生的成本。

有關上述各項擔保及抵押下違約及解除責任的條款概述如下:


(i)
本公司簽立的公司擔保
本公司簽立的擔保應於融資租賃協議生效日期起生效,直至承租人於融資租賃協議
項下的所有債務到期後三年。



–13–



在此期間,倘承租人未能支付融資租賃協議項下的任何應付款項或履行任何義務或
未對任何違反融資租賃協議的行為承擔責任,本公司則應在收到出租人索償通知或
要求後五(5)個工作日內向出租人支付該等未付款項或承擔有關義務及責任。



(ii)
押記人簽立的就承租人100%股權的押記
該押記應自其註冊完成之日起生效,直至承租人根據融資租賃協議之條款及時全數
結清所有應付款項,或出租人已變現已押記股本並已根據融資租賃協議全數償還
(以較早者為准)為止。倘悉數清償融資租賃協議項下的所有債務,出租人應發出解

除押記的書面通知,並與押記人合作完成相關的解除手續。


倘發生以下任何情況,出租人有權依法處置、出售和拍賣已押記股本,並有權使用
該等出售或拍賣所得款項,連同該已押記股本在押記期間(如有)所產生的股息分
派,以抵銷抵押債務:


(a)
承租人未能及時全數結清寬限期利息的任何分期付款、租賃本金、違約金或融
資租賃協議項下的其他款項;
(b)
倘融資租賃協議被視為無效、撤銷、終止,或出租人聲明根據融資租賃協議或
相關法律加快償還債務,而承租人未能根據融資租賃協議及時全數支付應付款
額予出租人;或
(c)
押記人違反押記。

償還結欠出租人的債項後任何餘下所得款項應退還押記人。



–14–



(iii)承租人簽立的就來自項目不時產生的所有收入的所有所得款項的押記
該押記應自其簽立之日起生效,直至承租人根據融資租賃協議項下條款及時全數結
清所有應付款項,或出租人已變現已押記應收款項,並已根據融資租賃協議全數償
還(以較早者為准)為止。倘全數清償融資租賃協議項下的所有債務,出租人應發出
解除押記的書面通知,並與承租人合作完成相關的解除手續。


倘出現下列任何情況,出租人可依法執行其作為承押記人的權利,以變現已押記應
收款項,以滿足其索賠要求:


(a)承租人未能根據融資租賃協議的條款償還其項下的任何到期及應付款項;
(b)承租人違反融資租賃協議或押記的任何其他條文;或
(c)承租人被依法宣佈破產、撤銷或解散。

(iv)承租簽立的就於項目使用的所有發電設備及其配套設施的押記
押記應自押記生效日期起生效,直至承租人按照融資租賃協議項下的條款按時及全
數結付融資租賃協議項下的所有應付款項,或出租人已變現已押記資產並已根據融
資租賃協議獲全數償還(以較早者為准)為止。倘已全數清償融資租賃協議規定的所
有債務,出租人應發出解除押記的書面通知,並與承租人合作完成相關的解除手
續。


於押記期間,倘承租人違反融資租賃協議的任何條款,出租人作為承押記人有權依
法執行其權力,以(i)折現已押記資產,以就相關違約抵銷負債;或(ii)透過拍賣或銷
售出售已押記資產,並使用所得款項滿足其索償。



–15–



董事認為,融資租賃安排項下有關抵押及擔保的條款屬公平合理及按一般商業條款訂
立,因為其符合類似融資租賃交易的市場常規。


先決條件

融資租賃協議及融資租賃安排項下的其他協議須待以下條件獲達成後方會生效:


(i)
就融資租賃協議及與融資租賃安排有關的其他文件取得股東、香港及中國相關監管
機關及任何其他第三方的一切所須同意、批准、允許及授權(倘需要);及
(ii)
買賣協議所載所有先決條件獲達成(除有關融資租賃安排生效的先決條件獲達成者)。

其他安排

於融資租賃協議年期內,倘因中國適用的法律或法規、金融監管政策或金融市場發生重
大變化,或因需要遵守任何監管機構或政府部門的要求,以致出租人提供(或維護)融資
租賃的成本大幅增加、出租人計算融資租賃權益的基準有變及/或出租人於融資租賃的純
利大幅減少,為確保出租人於融資租賃項下的權利及利益不受影響,出租人有權合理地
重新制定利率及其計算基準或調整利率適用期間。倘上述法律或法規的變更或監管機構
或政府部門的要求具有追溯效力,承租人應就增加的成本及/或純利的減少對出租人作出
相應的補償。倘承租人不同意上述對融資租賃的利益調整,且經過不超過十(10)個工作
日的協商後無法與出租人達成協議,承租人可終止融資租賃協議,據此,承租人應向出
租人支付所有未付本金、到期利息、購買設備的商定價格及其他應付金額。


倘融資租賃協議出現重大變動,本公司將於適當時候遵照上市規則第14.36條的規定。



–16–



轉讓協議

為維持買方的現金流穩定,賣方與買方訂立轉讓協議,作為建議收購事項的配套安排,
主要條款如下:

日期

二零一九年三月二十三日

訂約方


(1)寶豐光伏(作為轉讓人);及
(2)賣方(作為承讓人)。

主體事宜

在轉讓協議條款及條件的規限下,賣方已同意從出租人收取第一筆付款的一(1)個月內,
以現金向買方支付人民幣300,000,000元(相當於約351,288,056港元)。就此,買方已同意
向賣方轉讓金額為人民幣300,000,000元的電價調整應收款項(「人民幣三億元電價調整應
收款項」),在買方收取前述的現金款項當日起生效。


基於有關轉讓,人民幣三億元電價調整應收款項的實益擁有權將轉讓予賣方,而買方的
唯一責任是在每次接獲國家電網的人民幣三億元電價調整應收款項起計十(10)個營業日
內,將其(代賣方)所收到的相應金額支付予賣方,直至結付整筆款項人民幣
300,000,000
元。有關轉讓後,賣方將承擔與收集及收回人民幣三億元電價調整應收款項有關的風
險。倘買方因中國政策或買方無法控制的其他原因而未能收取任何人民幣三億元電價調
整應收款項金額,買方將無責任向賣方償還有關金額及賣方無權向買方索取任何損傷賠
償。在能力許可範圍及合法前提下,買方將全力配合賣方,維護賣方有關人民幣三億元
電價調整應收款項的合法權益。



–17–



先決條件

轉讓協議須待以下條件獲達成後方可生效:


(i)
股東批准轉讓協議;
(ii)
在香港(包括聯交所)、中國及任何其他相關的第三方(如需要)取得有關轉讓協議項
下的交易所有必要的同意、批准、准許及授權。

(iii)
達成買賣協議下的所有先決條件。

建議收購事項之現金流量影響

建議收購事項預期將產生(i)現金流入總額人民幣300,000,000元(即賣方從買方轉讓人民
幣三億元電價調整應收款項中所收取之金額);及
(ii)現金流出總額約人民幣
2,604,520,000元(即租賃付款、按於本公告日期相關貸款基準利率累計之利息、手續費及
融資租賃協議項下承租人應付按金的總額(詳情請見上文「租賃付款、利息、手續費及按
金」一節))。


訂立買賣協議、融資租賃安排及轉讓協議之理由及裨益

本集團主要從事(i)中國光伏發電;及(ii)照明產品銷售,包括移動照明產品、燈罩、傢具
組合及其他家居飾品。於本公告日期,本公司無意亦未有訂立(i)收購任何新業務或從事
新業務的營運資產;或(ii)出售或縮減其現有業務或從事現有業務營運資產的規模的任何
協議、共識或安排。本集團的照明產品業務極為依賴美國市場,而相關產品亦受美國徵
收的額外關稅影響。因此,本集團在持續經營其照明產品業務的同時,亦將為其有關持
續經營照明產品業務的業務決策審慎地監控及審閱此業務的市場狀況,包括中美貿易
戰。



–18–



董事認為根據買賣協議及融資租賃安排購買設備對本集團有利,原因及基準如下:


(i)
現有租賃於二零一九年五月屆滿。根據本集團就租賃光伏發電業務設備的現行營運
安排,該業務承擔現有租賃未必於屆滿後獲重續或租金可能於重續現有租賃後上升
的商業風險及不確定因素。倘本集團成為設備擁有人,有關設備租金的該等商業風
險及不確定因素可被消除。

(ii)
本集團透過項目營運從事的光伏發電業務佔本集團截至二零一七年十二月三十一日
止年度總收益約55.9%,及本集團同期總分部溢利約95.1%。截至二零一七年十二月
三十一日止年度,本集團光伏發電業務收益約99.6%,金額為532,500,000港元,由
項目350兆瓦產能產生。於二零一七年十二月三十一日,與本集團所擁有項目有關
的基建的賬面淨值為約104,500,000港元。截至二零一八年六月三十日止六個月,營
運項目收益佔本集團總收益約63.5%及佔本集團同期總分部溢利約98.9%。倘現有租
賃不能重續,項目的營運及盈利能力將因缺乏設備而受到嚴重阻礙,將導致撇減與
本集團所擁有項目有關的基建的價值。由於光伏發電業務已成為本集團增長的主要
驅動因素,設備對該業務十分重要,為維持本集團的盈利能力,透過保證設備的持
續全面營運以確保項目長遠可持續及穩定營運對本集團至關重要。

(iii)
儘管融資租賃年期內將產生融資成本,本集團將同時毋須再承擔設備的租賃開支以
及上述的與重續現有租賃相關的風險。於年期結束時結清融資租賃後,本集團將擁
有設備,並將能使用設備而毋須支付任何其他融資或租賃付款。考慮到設備的可使
用年期為25年,經扣減本集團自二零一六年五月租賃起已使用的三年,及於融資租
賃年期完成後,本集團預期將能再使用設備10年左右,而毋須支付任何融資付款或
租金,而此舉將對本集團長遠盈利能力有利。

–19–



(iv)
本公司亦估計,於融資租賃期內,為了節省設備的租賃開支,倘設備的非現金折舊
項目(於任何情況下因本集團自用所致)不計入本集團的綜合財務報表,則建議收購
事項可能已對本集團的盈利能力帶來正面影響。

(v)
當本集團能透過光伏發電業務的持續營運及發展於長期維持盈利能力,本公司預期
其宣派股息的能力將會提高,並有利股東。

再者,透過轉讓人民幣三億元電價調整應收款項予賣方,買方將能收取即時現金人民幣
300,000,000元,有助改善買方現金流。同時,由國家電網收取及收回人民幣三億元電價
調整應收款項的不確定性亦會消除。


鑑於上文所述,董事認為買賣協議、融資租賃安排及轉讓協議的條款誠屬公平合理及按
一般商業條款訂立及符合本公司及股東的整體利益。


有關項目及設備的資料

設備包括350兆瓦光伏發電設備、配套設施、材料、產品及配飾,其自賣方收購設備後,
已由賣方出租予買方,並自項目於二零一六年開展後,由本集團於項目用於本集團的光
伏業務經營。設備目前由賣方根據現有租賃出租予本集團,租期直至二零一九年五月止
為期兩年,年租金為人民幣90,000,000元(含稅)。



–20–



國家電網於二零一六年六月發出項目的併網審批,項目於二零一六年七月發展開光伏發
電。於二零一七年十二月三十一日,項目營運350兆瓦實際產能,主要由設備所生產。本
集團自二零一七年十二月起開始發展自家基建設施及為項目購買設備以全面使用國家電
網所授予的390兆瓦光伏發電產能。項目的光伏發電產能到二零一八年年底已增加至390
兆瓦。設備為項目的主要組件,但其本身並不會產生任何收益或溢利。項目營運中使用
的設備,連同項目的其他設備及組件以及國家電網發出的併網審批,使項目從光伏業務
活動產生收益。於截至二零一七年十二月三十一日止兩個財政年度及截至二零一八年六
月三十日止六個月,項目整體產生收益及分部溢利如下:

截至
二零一八年
六月三十日止截至十二月三十一日止年度
六個月二零一七年二零一六年
千港元千港元千港元
(未經審核)(經審核)(經審核)
收益
355,465
534,628
198,635
分部溢利
316,407
465,454
156,928

於二零一八年十二月三十一日,設備的未經審核賬面淨值為約人民幣1,756,530,000元
(相當於約2,056,830,000港元)。


根據中國的適用法規,以國家配額建造的普通大型太陽能發電場項目原則上有權於太陽
能發電場項目進行併網後就所生產的電力收取上網電價(比率由中國國家發展和改革委員
會釐定)。正申請該等補助的可再生能源項目由中國政府審查,而合資格項目將分批納入
補助目錄。國家電網將根據上網電價比率及向項目購買的實際上網電量,結付該等獲錄
入補助目錄的太陽能發電場項目的電價。



–21–



電價調整應收款項佔國家電網應收收益的一部份,其由上網電價費率金額(即中國政府目
前實施的上網電價政策,旨在以電價調整的方式向中國的太陽能發電場營運商提供補助)
及透過項目銷售電力金額(每月累計)的差額產生。自於二零一六年六月項目上網連結
後,本集團已擁有電價調整應收款項的擁有權,而截至二零一八年六月三十日,電價調
整應收款項在寶豐光伏賬目累計至約人民幣837,000,000元(會計調整前)。本集團將於即
將開展的下一批補助目錄開始接受申請時申請錄入項目,其為結付電價調整應收款項的
必要條件,且屬行政性質。誠如本集團的中國法律顧問告知,項目符合申請錄入補助目
錄的條件,且並無項目錄入的法律障礙。本公司預期,於項目錄入補助目錄後,本公司
將獲國家電網逐步結付電價調整應收款項。


有關訂約各方的資料

買方為於中國成立的有限公司,並為本公司間接全資附屬公司,其主要從事光伏發電業
務。


押記人為於中國成立的有限公司,並為本公司間接全資附屬公司。其主要從事投資控
股。於本公告日期,其擁有買方100%股權。


賣方為於中國註冊成立的有限公司,主要從事建設及發展基建;建設、營運及管理配套
設施;固定資產投資;光伏發電設備採購、銷售及融資租賃。


出租人為中國銀保監會批准的融資租賃公司。


經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,賣方及出租人均獨立於對方。



–22–



上市規則之涵義

由於買賣協議及融資租賃安排之一個或多個適用百分比率(定義見上市規則)超過100%,
買賣協議及融資租賃安排各自構成本公司之非常重大收購事項,須遵守上市規則第14章
之申報、公告及股東批准規定。


轉讓協議的一項或多項適用的百分比率(定義見上市規則)超過5%但低於25%,惟作為建
議收購事項的配套交易,轉讓協議根據上市規則第14章按建議收購事項的較大百分比率
分類,並須遵守其項下的申報、公告及股東批准的規定。


本公司將召開股東特別大會,以考慮及酌情通過批准買賣協議、融資租賃安排、轉讓協
議及其項下擬進行的各項交易之決議案。本公司預期將於二零一九年四月十五日或之前
向股東寄發一份通函,當中載有(其中包括)
(i)買賣協議、融資租賃安排、轉讓協議及其
項下擬進行的各項交易之進一步詳情;(ii)股東特別大會通告;及(iii)上市規則所規定的
其他資料。


釋義

於本公告,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「轉讓協議」指買方與賣方於二零一九年三月二十三日訂立的協

議,據此買方已同意以現金人民幣300,000,000元,

轉讓人民幣三億元電價調整應收款項

「寶豐光伏」、「買方」或指寧夏寶豐光伏發電有限公司,於中國註冊成立的有
「承租人」限公司及本公司的間接全資附屬公司

「董事會」指董事會


–23–



「押記人」

「本公司」

「關連人士」
「代價」
「代價電價調整應收款項」
「控股股東」
「交付」

「董事」
「股東特別大會」

「設備」

指寧夏寶豐電力運營管理有限公司(前稱深圳前海寶豐
新能源發展有限公司),於中國註冊成立的有限公司
及本公司的間接全資附屬公司


China
Baofeng
(International)
Limited(中國寶豐
(國際)有限公司),於開曼群島註冊成立之有限公
司,其已發行股份在聯交所主板上市(股份代號:
3966)

指具有上市規則賦予該詞之涵義

指根據買賣協議對設備的總代價

指具有本公告「代價」一節賦予該詞之涵義

指具有上市規則所賦予之涵義

指根據買賣協議完成買賣設備,屆時,設備的擁有權
由賣方交付予買方

指本公司董事

指本公司將召開及舉行股東特別大會,以(其中包括)
考慮及酌情批准買賣協議、融資租賃協議、轉讓協
議及其項下擬進行的相關交易

指買賣協議的主體事項,即項目的350兆瓦光伏發電設
備、配套設施、物料存貨、產品及配件


–24–



「現有租賃」

「融資租賃」
「融資租賃協議」

「融資租賃安排」

「第一期付款」

「第一筆付款」
「本集團」
「港元」
「香港」
「租賃開始日期」
「租期」
「出租人」

「上市規則」

指買方及賣方於二零一七年五月二日訂立的租賃協
議,據此,設備租賃予買方
指據融資租賃安排項下擬定的融資租賃

指出租人與承租人訂立日期為二零一九年三月二十三
日的融資租賃協議及其附表,內容關於融資租賃安


指本公告「抵押及擔保」一節所述融資租賃協議及抵押
文件
指具有本公告「租賃付款、利息、手續費及按金」一節
所賦予之涵義
指具有本公告「代價」一節賦予該詞之涵義
指本公司及其附屬公司
指香港法定貨幣港元
指中國香港特別行政區
指交付日期(或由出租人與承租人另行協定)
指具有本公告「租期」一節賦予該詞之涵義
指華夏金融租賃有限公司,獲中國銀行保險監督管理
委員會審批的融資租賃公司
指聯交所證券上市規則


–25–



「中國」指中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、澳
門特別行政區及台灣
「租賃本金」指具有本公告「租賃付款、利息、手續費及按金」一節
賦予該詞之涵義
「項目」指本集團於寧夏銀川紅墩子礦區營運的390兆瓦光伏項

「建議收購事項」指買方根據買賣協議建議收購設備
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣
「人民幣三億元電價調整指具有本公告「轉讓協議」一節賦予該詞之涵義
應收款項」
「買賣協議」指買方與賣方訂立日期為二零一九年三月二十三日的
協議,內容關於買賣設備
「第二期付款」指具有本公告「租賃付款、利息、手續費及按金」一節
所賦予之涵義
「第二筆付款」指具有本公告「代價」一節賦予該詞之涵義
「國家電網」指國家電網公司
「股東」指本公司股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「補助目錄」指可再生能源電價附加資金補助目錄


–26–



「電價調整應收款項」指國家電網就透過項目供電應付本集團的電價調整應
收款項,其於寶豐光伏在二零一八年六月三十的賬
目中累計總額為約人民幣837,000,000元(會計調整
前)(僅供參考)

「第三筆付款」指具有本公告「代價」一節賦予該詞之涵義

「美國」指美利堅合眾國

「賣方」指銀川濱河新能源投資開發有限公司,於中國註冊成
立的公司

「%」指百分比

附註:於本公告,人民幣換算為港元時乃根據匯率1.00港元兌人民幣0.854元。所用匯率(如適用)僅供參
考及並不代表任何人民幣或港元金額已經或曾可按該匯率或任何其他匯率換算,甚或根本無法換
算。


承董事會命

中國寶豐(國際)有限公司

主席兼執行董事

黨彥寶

香港,二零一九年三月二十五日

於本公告日期,本公司執行董事為黨彥寶先生、黨自東先生、劉元管先生及高建軍先
生;非執行董事為鄭豪先生及鍾建舜先生;而獨立非執行董事為夏佐全先生、田耕熹博
士及郭學文先生。



–27–



  中财网

 
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