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天宜上佳首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录(二)新 回产品目录

北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing

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北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

康达股发字[2019]第0052号

二零一九年四月

法律意见书

3-3-1-2

目 录

释 义 ...... 4

引 言 ...... 7

正 文 ...... 12

一、本次发行上市的批准和授权 ...... 12

二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 13

三、本次发行上市的实质条件 ...... 14

四、发行人的设立 ...... 19

五、发行人的独立性 ...... 20

六、发起人和股东(实际控制人) ...... 20

七、发行人的股本及其演变 ...... 24

八、发行人的业务 ...... 26

九、关联交易及同业竞争 ...... 27

十、发行人的主要财产 ...... 31

十一、发行人的重大债权债务 ...... 33

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 34

十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 34

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 35

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 36

十六、发行人的税务 ...... 37

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 38

十八、发行人募集资金的运用 ...... 39

十九、发行人业务发展目标 ...... 40

法律意见书

3-3-1-3二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 41

二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 ...... 41

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 42

二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ...... 43

法律意见书

3-3-1-4

释 义在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

简称

含义公司、发行人、股份公司或天宜上佳

北京天宜上佳高新材料股份有限公司,系由北京天宜上佳新材料股份有限公司于2018年5月更名而来天宜有限 指 北京天宜上佳新材料有限公司,系天宜上佳前身天仁道和 指 北京天仁道和新材料有限公司,发行人全资子公司天津天宜 指

天宜上佳(天津)新材料有限公司,发行人全资子公司,系由天宜上佳(天津)摩擦材料有限公司于2016年4月更名而来金慧丰投资 指 北京金慧丰投资管理有限公司金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司瞪羚创投 指 北京中关村瞪羚创业投资中心(有限合伙)中创汇盈 指

北京中创汇盈投资管理中心(有限合伙),系由北京中创汇盈投资管理中心(普通合伙)于2014年10月更名而来宏兴成 指 新余宏兴成投资管理中心(有限合伙)久太方合 指 北京久太方合资产管理中心(有限合伙)睿泽产业基金 指 北京睿泽产业投资基金(有限合伙)北工投资 指 北京工业发展投资管理有限公司金慧丰皓盈 指 北京金慧丰皓盈投资合伙企业(有限合伙)茅台建信 指 贵州茅台建信投资管理中心(有限合伙)景德镇安鹏 指 景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业(有限合伙)北汽产投 指 北京汽车集团产业投资有限公司松禾成长 指 深圳市松禾成长股权投资合伙企业(有限合伙)力鼎凯得 指 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)宁波华淳 指 宁波华淳投资管理合伙企业(有限合伙)前海投资 指 前海股权投资基金(有限合伙)金锦联城 指 张家港保税区金锦联城投资企业(有限合伙)朗玛永安 指 北京朗玛永安投资管理股份公司

法律意见书

3-3-1-5

陆石昱航 指 天津陆石昱航股权投资中心(有限合伙)启赋安泰 指 启赋安泰(常州)新材料产业基金合伙企业(有限合伙)鑫彗凯晖 指 宁波鑫彗凯晖投资合伙企业(有限合伙)久友和泰 指 共青城久友和泰投资管理合伙企业(有限合伙)珠海正信三号 指 珠海市联合正信三号股权投资基金合伙企业(有限合伙)力元投资 指 泰兴市力元投资有限公司1C公司 指

First COMPOSITES GmbH,该公司的中文译名为“第一复合材料有限公司”1CT公司 指

First COMPOSITES Technologies GmbH,该公司的中文译名为“第一复合材料技术有限公司”1C Holding 指 Dirk Kr?mer 1C Holding UG天亿万赛 指 北京天亿万赛轻量化材料有限公司新宏泰 指

无锡新宏泰电器科技股份有限公司(上海证券交易所上市公司,股票代码为“603016”)铁总公司 指 中国铁路总公司中铁检验中心 指

中铁检验认证中心有限公司,系由中铁检验认证中心于2019年1月30日变更名称而来铁科院 指

中国铁道科学研究院集团有限公司,系由中国铁道科学研究院于2018年3月变更名称而来纵横机电 指

北京纵横机电科技有限公司,原名为北京纵横机电技术开发公司报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度本次发行上市、本次发行、首发、本次首发

指 发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《编报规则12号》 指

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券法律业务管理办法》

指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》

指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

法律意见书

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上交所 指 上海证券交易所基金业协会 指 中国证券投资基金业协会本所 指 北京市康达律师事务所保荐人、主承销商、中信建投

指 中信建投证券股份有限公司中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)国融兴华评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会北汽集团 指 北京汽车集团有限公司北京银行 指 北京银行股份有限公司上庄镇政府 指 北京市海淀区上庄镇人民政府农工商总公司 指 北京市西郊农工商总公司《公司章程》 指 《北京市天宜上佳高新材料股份有限公司章程》《公司章程(草案)》 指 《北京市天宜上佳高新材料股份有限公司章程(草案)》《律师工作报告》 指

《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(康达股发字【2019】第0051号)《法律意见书》 指

《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(康达股发字【2019】第0052号)《招股说明书》 指

《北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》《审计报告》 指

《北京天宜上佳高新材料股份有限公司审计报告2018年度、2017年度、2016年度》(众环审字(2019)011314号)中国 指 中华人民共和国工商局 指 工商行政管理局元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:部分合计数与各单数直接相加之和在尾数上或存在差异,该等差异系因四舍五入所致。

法律意见书

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北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

康达股发字[2019]第0052号

致:北京天宜上佳高新材料股份有限公司

 
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