| 主页 | 企业简介 | 产品展示 | 在线订单 | 联系我们 | 人才招聘
  
 
   
   
   
   
   
   
   
   
   
5
南京埃斯顿自动化股份有限公司关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的公告 回产品目录

K图 002747_0

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿公告编号:2019-067号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易事项概述

  1、交易事项基本情况

  (1)继续增资事项

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“埃斯顿自动化”)基于“双核双轮、内生外延”发展战略,积极寻求与公司两大核心业务具有协同效应,同时拥有国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司进行收购兼并,为公司长远发展提供有力支撑。为此,公司拟与控股股东南京派雷斯特科技有限公司(以下简称“派雷斯特”)共同对南京鼎派机电科技有限公司(以下简称“鼎派机电”)继续以现金方式增加投资55,100万元,其中埃斯顿自动化拟增加投资28,340万元;本次增资完成后,鼎派机电注册资本由14,900万元增加至70,000万元,其中埃斯顿自动化持有鼎派机电49%的股权,派雷斯特持有鼎派机电51%的股权(以下简称“本次增资”)。本次增资后的资金将用于实施收购全球焊接机器人领军企业Carl Cloos ■ GmbH(以下简称“Cloos” 或“标的公司”)。

  (2)对外投资事项

  NJASD Holding GmbH(未来拟更名为Cloos Holding GmbH,以下简称“德国SPV”)为埃斯顿自动化之参股公司鼎派机电之子公司南京鼎之炬机电科技有限(以下简称“鼎之炬”)公司在德国注册的子公司,德国SPV拟与Cloos Holding GmbH &Co.KG(以下简称“Cloos Holding”)签署收购Cloos的股权收购协议(以下简称“收购协议”),德国SPV拟以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos之100%股权并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用(以下简称“本次收购”)。

  标的公司Cloos总部位于德国,成立于1919年,是全球久负盛名的机器人焊接领域顶尖企业,Cloos从1981年起自主研发焊接机器人,是世界上最早拥有完全自主焊接机器人技术和产品的公司之一。本次投资为与公司发展战略高度协同的并购项目,是继公司在英国Trio,德国M.A.i。之后的又一次并购欧洲企业,本次收购将为公司占领机器人产业细分行业高点,获得国际一流焊接机器人顶尖技术,巩固机器人国产领先品牌市场地位奠定坚实基础,同时也是公司机器人产业国际化战略版图的重要组成部分。

  因本次Cloos股权转让为竞标方式,派雷斯特作为上市公司控股股东,参与本次收购是为了确保本次海外投资交易确定性的必要性安排,目的是配合上市公司国际化发展战略,并提供资金支持。同时,为解决潜在同业竞争,派雷斯特承诺:

  ①本次收购协议签署完成后,立即启动将标的公司并入上市公司的流程;

  ②标的公司注入上市公司过渡期间,派雷斯特将不谋求利用控制地位损害上市公司利益。

  ③ 标的公司并入上市公司的对价将按照派雷斯特本次收购的成本作价,成本包括但不限于:支付的对价及相应利息,实际发生的财务顾问费用,财务、评估及法律尽调费用等相关费用。

  本次收购协议签署完成后,鼎之炬拟引入崇德基金投資有限公司计划组建的并购基金。公司将根据后续事项进展,及时履行信息披露义务。

  2、关联关系基本情况

  派雷斯特为公司控股股东,截至目前持有公司股份占公司总股本的35.57%;鼎派机电为公司参股公司,截至目前鼎派机电执行董事由派雷斯特委派,其执行董事、监事为公司关联自然人;鼎之炬系派雷斯特控制的公司,其执行董事、监事为公司关联自然人;德国SPV系派雷斯特控制的公司,其高管为公司关联自然人;根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,派雷斯特、鼎派机电、鼎之炬、德国SPV为公司关联方,因此本次共同增资及对外投资事项构成关联交易。

  3、审议程序

  2019年8月10日,公司第三届董事会第十八次会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,为加快实施外延发展战略,搭建用于收购的平台公司,埃斯顿自动化拟与派雷斯特在未来1年内,以现金方式逐步向鼎派机电共同增加投资14,899万元。本次交易完成后,鼎派机电注册资本将达到14,900万元,其中埃斯顿自动化认缴出资5,960万元,持有鼎派机电40%的股权;派雷斯特认缴出资8,940万元,持有鼎派机电60%的股权。关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  2019年8月22日,公司第三届董事会第二十次会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的议案》,关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、其他

 
版权所有:奥博自动化设备有限公司 电话:400-0049-058 
兴化分公司电话:0523-83765338 传真:0523-83765337 联系人:何经理 手机:13815919058 技术咨询:13641558080
E-mail:sh_aob@163.com 网址:HTTP://www.igjma.com  备案号:苏ICP备11032530号-1